SAS har nått en viktig milstolpe i sin pågående chapter 11-process i USA och har utsett Castlelake, L.P., som företrädare för vissa fonder och närstående (”Castlelake”), Air France-KLM S.A. (”Air France-KLM”) och Lind Invest ApS (”Lind Invest”) tillsammans med danska staten (gemensamt, ”Investerarna”) som det vinnande budkonsortiet i sin anskaffningsprocess för exitfinansiering. Den överenskomna transaktionsstrukturen innefattar en investering i det rekonstruerade SAS om sammanlagt 1 175 miljoner USD (12,925 miljarder SEK[1]), bestående av 475 miljoner USD (5,225 miljarder SEK) i nya onoterade aktier och 700 miljoner USD (7,7 miljarder SEK) i säkerställda konvertibla skuldebrev, samt därutöver ett lån om 500 miljoner USD (5,5 miljarder SEK) från Castlelake för att refinansiera SAS befintliga debtor-in-possession (”DIP”)-lån. Som en del i transaktionen är avsikten att SAS framöver ska gå med i SkyTeam Alliance (”SkyTeam”), vilken Air France-KLM är en av grundarna av, och lämna Star Alliance, villkorat av relevanta godkännanden och slutförandet av chapter 11-processen.
Detaljerna och den slutliga dokumentationen för den överenskomna transaktionsstrukturen återstår att färdigställas mellan Investerarna och SAS. Transaktionen ska vidare godkännas som en del av SAS rekonstruktionsplan enligt chapter 11 (”Chapter 11-planen”). Godkännandet och ikraftträdandet av Chapter 11-planen kommer fortsatt att vara beroende av uppfyllande av olika villkor, inklusive godkännande av den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra distrikt i USA (den ”Amerikanska Domstolen”), vilket kommer kräva att vissa borgenärer röstar för Chapter 11-planen, olika myndighetsgodkännanden samt genomförandet av en svensk företagsrekonstruktion (som beskrivet nedan). Transaktionen förväntas inte kräva något godkännande av befintliga aktieägare i SAS AB.
SAS kommer att fortsätta sin verksamhet och tillhandahålla sina tjänster för kunderna som vanligt under genomförandet av transaktionen, vilken sannolikt kommer innefatta att SAS AB (dvs. det noterade moderbolaget i SAS-koncernen) ansöker om företagsrekonstruktion i Sverige (den ”Svenska Företagsrekonstruktionen”) under 2024. Som ett resultat av denna process förväntas samtliga av SAS AB:s stamaktier och noterade kommersiella hybridobligationer bli inlösta, indragna och avnoterade (för närvarande förväntat att ske under andra kvartalet 2024). Därmed förväntas det inte finnas något värde kvar för befintliga aktieägare i SAS AB och ersättningen till innehavarna av kommersiella hybridobligationer förväntas vara förhållandevis liten.
I anslutning till transaktionen och efter att SAS har anslutit till SkyTeam, avser SAS AB att inleda ett kommersiellt samarbete med Air France-KLM och dess flygbolag (villkorat av att sedvanliga godkännanden erhålls), till förmån för skandinaviska kunder genom ökade flygförbindelser.
Carsten Dilling, Styrelseordförande i SAS:
– Detta är ett betydande framsteg i vår transformationsplan, SAS FORWARD. Vi har genomfört en omfattande, konkurrensutsatt och noggrant utvärderad kapitalanskaffningsprocess, och vi är övertygade om att vi har valt det bud som är mest fördelaktigt för SAS, dess borgenärer och andra intressenter. Att säkra nytt kapital är en av de viktigaste delarna av SAS FORWARD-planen och kommer att medföra en stark finansiell grund för att driva vårt flygbolag framåt och underlätta slutförandet av chapter 11-processen i USA. Samtidigt som det fortfarande finns arbete kvar att utföra är jag glad över att se de stora framsteg vi gör för att bli ett konkurrenskraftigt och finansiellt starkt företag.”
Anko van der Werff, VD & koncernchef för SAS:
– Den överenskomna investeringen är en viktig milstolpe i vår SAS FORWARD-plan och visar att våra nya investerare tror på SAS och vår potential att fortsätta ligga i framkant av flygindustrin under många år framöver. Steget mot ett partnerskap med SkyTeam visar även en tydlig riktning framåt för bolaget. Genom slutförandet av denna process och de möjligheter som följer av att vara en del av SkyTeam kommer vi att kunna förbättra SAS erbjudanden ytterligare till förmån för våra medarbetare, kunder och lokalsamhällen. Vi ser fram emot att tillsammans skapa en ljus framtid för SAS.”
Joe McConnell, Partner and Deputy Co-Chief Investment Officer för Castlelake:
– Castlelake är glada över att få leda denna investering i SAS framtid genom en skräddarsydd finansieringslösning som påvisar vår 18 år långa erfarenhet av flygbranschen, vår kreativa struktureringsförmåga och vårt relationsfokuserade förhållningssätt. Vi anser att SAS är väl positionerat som Skandinaviens ledande flygbolag med ett ikoniskt varumärke, fantastiska medarbetare och ett starkt serviceerbjudande. Vi ser fram emot att vara en del av SAS fortsatta resa.”
Benjamin Smith, CEO för Air France-KLM,:
– Detta är en viktig dag för SAS och för Air France-KLM. Vi är glada över att vara del av det vinnande budkonsortiet som SAS styrelse har utsett. Air France-KLM ser fram emot att etablera starka kommersiella band med SAS. Med sin ledande position i Skandinavien och starka varumärke erbjuder SAS en enorm potential för Air France-KLM. Detta samarbete kommer göra det möjligt för Air France-KLM att stärka sin position i Norden och förbättra flygförbindelserna för skandinaviska och europeiska resenärer. Vi ser fram emot att vara en del av detta nya kapitel i SAS historia och tackar SAS styrelse för förtroendet.”
Henrik Lind, VD för Lind Invest:
– SAS gör betydande framsteg med sin transformationsplan SAS FORWARD och vi ser stora framtida möjligheter för bolaget. Vi är stolta över att vara en del av detta nya välbehövliga transformativa steg för SAS och ser fram emot att stötta bolaget som ägare framöver.”
Översikt över huvudsakliga villkor och förutsättningar för transaktionen
Den transaktionsstruktur som SAS och Investerarna har kommit överens om förväntas, villkorat av slutlig dokumentation, bland annat innefatta följande huvudsakliga villkor:
- En investering i det rekonstruerade SAS om sammanlagt 1 175 miljoner USD (12,925 miljarder SEK), bestående av 475 miljoner USD (5,225 miljarder SEK) i nya onoterade aktier och 700 miljoner USD (7,7 miljarder SEK) i säkerställda konvertibla skuldebrev, vilket skulle resultera i en aktieägarstruktur efter rekonstruktionen (baserat på total aktieinvestering men före konvertering av de konvertibla skuldebreven) där:
(i) Castlelake innehar cirka 32,0 % av aktierna och 55,1 % av de konvertibla skuldebreven,
(ii) den danska staten innehar cirka 25,8 % av aktierna och 29,9 % av de konvertibla skuldebreven,
(iii) Air France-KLM innehar cirka 19,9 % av aktierna och 5,0 % av de konvertibla skuldebreven,
(iv) Lind Invest innehar cirka 8,6 % av aktierna och 10,0 % av de konvertibla skuldebreven, och
(v) de återstående cirka 13,6 % av aktierna med största sannolikhet kommer att fördelas mellan och innehas av vissa borgenärer som kan komma att erhålla ersättning i aktier.[2]
De konvertibla skuldebreven förväntas vara säkerställda och ha en löptid om sju år, en årlig ränta om SOFR[3] + 650 baspunkter och en möjlighet att konverteras till stamaktier baserat på vissa villkor och värderingsmetoder. De konvertibla skuldebreven förväntas vidare vara föremål för en uppstartsavgift (s.k. upfront fee) motsvarande 1,5 % av beloppet enligt låneåtagandet, att betalas till Investerarna av det rekonstruerade SAS,
- refinansiering av det befintliga DIP-lånet med ett nytt DIP-lån om 500 miljoner USD (5,5 miljarder SEK) från Castlelake, vilket ska återbetalas i samband med slutförandet av chapter 11-processen,
- implementering av Chapter-11 planen i Sverige genom att SAS AB (dvs. det noterade moderbolaget i SAS-koncernen) ansöker om svensk företagsrekonstruktion under 2024, dock inte avseende något annat bolag i SAS-koncernen eller flygbolaget som sådant, och
- inlösen och indragning av samtliga av SAS AB:s stamaktier (utan vederlag) och kommersiella hybridobligationer (vars innehavare förväntas erhålla en förhållandevis liten ersättning) och, som en följd av detta, en avnotering från Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen och Oslo Børs efter slutförandet av den Svenska Företagsrekonstruktionen (vilket för närvarande förväntas ske under andra kvartalet 2024).
När avtal ingåtts med Investerarna avseende de slutliga investeringsvillkoren, inklusive den framtida bolagsstyrningen av det rekonstruerade SAS, kommer Chapter-11 planen att vara beroende av olika villkor som måste uppfyllas innan planen kan godkännas och träda ikraft, inklusive vissa godkännanden, såsom godkännanden från den Amerikanska Domstolen, konkurrensmyndigheter, civila luftfartsmyndigheter, EU-kommissionen samt Eftas övervakningsmyndighet (i den mån tillämpligt), att SAS lämnar Star Alliance, genomförandet av en Svensk Företagsrekonstruktion på SAS AB-nivå samt andra sedvanliga villkor. Det är för närvarande osäkert om villkoren och erhållandet av nödvändiga godkännanden kommer att uppfyllas, liksom förutsättningarna och tidpunkten för dessa (i synnerhet vad gäller godkännandet från EU-kommissionen relaterat till statsstöd och medverkan från Danmark och Sverige i rekonstruktionsprocessen).
Investerarnas vinnande bud, som lämnats i enlighet med den kapitalskaffningsprocess som godkänts av den Amerikanska Domstolen, stöds av kommittén för oprioriterade borgenärer (Eng. The Official Committee of Unsecured Creditors) och indikerar att 325 miljoner USD (3,575 miljarder SEK) förväntas att allokeras till oprioriterade borgenärer i form av kontanter och aktier. Baserat på initiala uppskattningar, vilka fortfarande är föremål för väsentliga ändringar, indikerar detta en ersättning för majoriteten av de oprioriterade borgenärerna om cirka 5–20 % av det nominella värdet av sådana fordringar. Ersättningarna kommer dock att variera beroende på (i) mot vilka bolag fordringarna görs gällande, (ii) om fordringarna har något garantikrav och (iii) mot vilka bolag garantikraven kan göras gällande. Ytterligare detaljer relaterade till transaktionsstrukturen och förväntade ersättningar till borgenärer, inklusive i vilken utsträckning (om någon) borgenärerna kommer att erhålla ersättning i kontanter eller aktier, kommer att offentliggöras separat och inkluderas i det s.k. Disclosure Statement och den Chapter 11-plan som kommer att lämnas in till den Amerikanska Domstolen efter förhandlingarna avseende transaktionen har slutförts. Förhandlingar med intressenter kommer att fortsätta fram till slutförandet av chapter 11-processen. I enlighet med vad som har kommunicerats tidigare förväntar sig SAS att efterställda borgenärer inte kommer att få någon ersättning alls och att det inte kommer att finnas något värde kvar till befintliga aktieägare i SAS AB.
SAS har för närvarande som målsättning att få Chapter 11-planen godkänd av den Amerikanska Domstolen i början av 2024, för att därefter erhålla regulatoriska godkännanden och genomföra en Svensk Företagsrekonstruktion på SAS AB-nivå under 2024. Transaktionen kommer att träda i kraft så snart relevanta villkor har uppfyllts, inklusive erhållandet av samtliga relevanta regulatoriska godkännanden.
Effekter på SAS AB:s noterade värdepapper
Innehavare av SAS AB:s noterade kommersiella hybridobligationer förväntas erhålla en förhållandevis liten ersättning för sådana fordringar (såsom beskrivits ovan) och instrumenten förväntas avnoteras från Nasdaq Stockholm efter den Svenska Företagsrekonstruktionen. De beräknade datumen för utbetalning och sista dagen för handel i de kommersiella hybridobligationerna kommer att meddelas i god tid före godkännandet av den svenska rekonstruktionsplanen (för närvarande förväntat att ske under andra kvartalet 2024). Fram till dess förväntar sig SAS att handeln i de kommersiella hybridobligationerna kommer att fortsätta i vanlig ordning.
Det förväntas inte finnas något värde kvar för innehavare av stamaktier i SAS AB och till följd av den Svenska Företagsrekonstruktionen förväntas samtliga stamaktier bli indragna utan vederlag och avnoteras från Nasdaq Stockholm, Nasdaq Copenhagen och Oslo Børs. Detta är avsett att genomföras genom en minskning av SAS AB:s aktiekapital i kombination med inlösen av samtliga stamaktier i SAS AB i enlighet med en svensk rekonstruktionsplan som ska godkännas av Stockholms tingsrätt (för närvarande förväntat att ske under andra kvartalet 2024) och förutsätter därför inte något godkännande från SAS AB:s bolagsstämma. Den beräknade sista dagen för handel i SAS AB:s stamaktier på respektive börs, liksom den beräknade dagen för slutförandet av inlösen, kommer att offentliggöras i god tid före godkännandet av den svenska rekonstruktionsplanen. Fram till dess förväntar sig SAS att handeln i stamaktierna kommer att fortsätta i vanlig ordning.
Fortsatt verksamhet
SAS kommer att fortsätta sin verksamhet och omsorgsfullt tillhandahålla sina tjänster för kunderna som vanligt under hela processen. SAS verksamhet och tjänster, kundservice, företagsförmåner etc. kommer alla att fortsätta i vanlig ordning.
Om Castlelake
Castlelake är en global förvaltare av alternativa investeringar som fokuserar på investeringar i flygindustrin, specialiserad finansiering och reala tillgångar över hela riskspektrumet, från värdeorienterade krediter till income- och investment grade-krediter. Castlelake grundades 2005 och förvaltar cirka 22 miljarder USD i tillgångar. Castlelake-teamet består av fler än 200 erfarna investerare, inklusive 90 investment professionals, fördelat över sju kontor i Nordamerika, Europa och Asien. Mer information finns HÄR
Om Air France-KLM-koncernen
Air France-KLM-koncernen är en global aktör med en stark europeisk förankring och dess huvudsakliga verksamhetsområden är passagerartransport, frakttransport och flygunderhåll. Koncernen är en ledande flygbolagskoncern sett till internationell trafik med avgångar från Europa. Tack vare Air France, KLM Royal Dutch Airlines och Transavia (med sina huvudsakliga knutpunkter Paris-Charles de Gaulle och Amsterdam-Schiphol) erbjuder Air France-KLM-koncernen sina kunder tillgång till ett globalt nätverk som innefattar över 300 destinationer. Koncernens bonusprogram för frekventa resenärer, Flying Blue, är ett av de ledande i Europa med över 20 miljoner medlemmar. Air France-KLM är medlem av SkyTeam, en allians vars syfte är att ge passagerare en mer sömlös reseupplevelse under varje del av deras resa. Alliansens 19 medlemmar arbetar tillsammans via ett omfattande globalt nätverk.
Om Lind Invest
Lind Invest är ett självständigt family office och agerar som en oberoende långsiktig investerare och ägare. Lind Invest grundades av Henrik Lind 2002 och bolaget har idag ett kapital om 1,2 miljarder USD. En del av investeringsstrategin är att vara opportunistisk med en uttalad förmåga att agera som en aktiv ägare och tillföra värde i företagsomstruktureringar och komplexa bolagsfrågor.
Läs också: SAS ansökar om chapter 11 i USA (juli 2022)
